江西省景德镇市人民政府


景德镇市公有制企业实行股份合作制改组办法
2000.06.23 景德镇市人民政府
景德镇市公有制企业实行股份合作制改组办法
第一章 总则
第一条 为加快我市公有制企业实行股份合作制改组步伐，根据国家有关法律
法规，结合我市实际，特制定本办法。
第二条 企业股份合作是一种新型的企业经济组织形式。是以合作制为基础，
参照股份制原则，实行劳动合作与资本合作相结合，财产按股份所有，依法设立的
企业法人。
第三条 凡国有、集体企业，均可选择实行合作制方式改组。改制后的企业，
职工身份均为能进能出的企业员工，其原有身份如国家干部、国有企业职工、集体
企业职工身份均不再保留，实行同工同酬，按劳分配和按资分配相结合的分配方式
。
第四条 实行股份合作制改组，要按《公司法》等法律法规操作，加强管理，
规范运行。
第二章 明晰和界定产权
第五条 在股权设置前，必须进行清产核资和资产评估。资产评估应由有法定
资格的资产评估机构进行评估，并对评估结果承担法律责任。国有企业的资产评估
报告须经国有资产管理部门确认。
第六条 改制企业使用的国有划拨土地，采用出让或租赁方式处置。鼓励改制
企业采取有偿出让的方式受让土地使用权。土地使用权经评估后可作为股权出让。
采取租赁方式的，由改制企业与土地主管部门签订有偿有期租用协议，按规定交纳
土地租金。
第七条 股权的界定。对改制企业经评估确认的资产，按照国家有关法律法规
予以界定。为调动国有改制企业职工受让企业产权的积极性，可按有关规定，将企
业部分经营性净资产界定为职工产权，可以作为职工共有股份，也可以按工作年限
、工种（岗位）、贡献、量化给职工，作为职工持有的股份。城镇集体企业，按有
关规定，可将集体经营性净资产除留有作为职工共有股的部分外全部量化给职工。
第三章 股权的设置
第八条 在资产评估和界定产权的基础上，股权设置可为职工共有股、个人股
和法人股三种形式。职工共有股是将改制企业一部分职工产权折股和共有股红利向
本企业投资所形成的股份，用于本企业职工股东的社会保障等公共费用；个人股是
企业按照政策量化给个人的产权折股和职工出资受让所形成的股份；法人股是法人
单位已经投入的资产折股或新增投资入股所形成的股份。
第九条 股份合作制企业应向经营者持大股的方向发展，形成强有力的出资者
阶层。为体现经营者的风险意识和责任意识，净资产在３００万元以下的，认股资
金原则上应一次到位；净资产大于３００万元的改制企业，认股资金可用二至三年
的时间到位，第一次不少于１００万元。改制企业经营管理层的持股应占总股本的
５０％以上；法人代表的持股应占总股本的２５％以上。
第四章 股权的转让
第十条 股权的转让可采取转债持股、认购产权和增量入股三种形式。转债持
股，即对改组企业经资产评估确定后的经营性资产，按资债金额相等原则，带债折
股后转让给入股股东，商得债权人同意后，股东与企业签订还款协议，以承担债务
偿还为前提，拥有认购这部分资产的所有权；认购产权，即将评估确定后的企业资
产折股出让给职工，增量入股，即以改组后设立的企业所需资金为基数，以５００
元为一股下限，折股出售，股东以现金购买。
第十一条 转债持股、认购产权和增量入股配套出售，自愿认购。以一股为起
点，多购不限，职工认购股份，以记名方式发给股权证。
第十二条 股东认购后不能退股，但可以转让、继承和馈赠。股权转让须经股
东大会过半数表决同意，持大股的股东其股权转让须经股东大会三分之二以上表决
同意方可实施。股权转让时，应优先转让给企业经营管理层。
第十三条 国有企业股份合作制改制转让的产权，变现资金原则上由国有资产
管理部门收回。
集体企业改制变现的资金，属集体所有，由资产所有权方代表者收回，专款专
户，用于发展集体经济。
第五章 改组的程序
第十四条 企业改组为合作制，按下列程序实施：
（一）进行资产评估确定和界定产权；
（二）设置股权；
（三）制定改组方案和企业章程（草案），交由企业职工代表大会讨论通过；
（四）市属企业改组方案须报经市体改委审核批准后实施，县（市、区）属企
业报县（市、区）体改委审核批准后实施。
（五）股本募集。将改组后预定的全部资本（含资产、债务和增量股本）量化
为等额股份，由企业内部职工认购。改制企业股本认购者以其持有的股份，享有相
应权利，承担有限责任。办理股本认购手续，必须规范化，符合法律程序规定。
（六）召开创立大会，举行第一次股东大会，讨论通过章程。由全体股东按一
股一票直接选举董事、监事。董事会、监事会按一人一票选举董事长、监事会主席
（企业规模较小的，可以只设执行董事、监事各一名），由董事会聘请总经理及其
他高级管理人员。改制企业要按规范要求，建立健全法人治理结构。
（七）办理变更登记和债权债务转移手续。
第六章 其他
第十五条 改制过程中的资产评估、产权交易等费用，按最低标准收取。改制
企业办理工商登记手续按变更登记收费。
第十六条 改组后的股份合作制企业，接受政府有关部门的统筹规划、政策引
导、统计核算、咨询服务和行业管理，不再保留与原主管部门的隶属关系。
第十七条 实行股份合作制改制后的企业，在分配当年税后利润时，必须严格
按照《公司法》的规定提取法定公积金和公益金；在红利分配上必须体现“股权平
等、利益共享、风险共担、按股分红”的原则，严格按照股份制企业财务管理办法
和会计制度办事。
第七章 附则
第十八条 本办法适用市属国有企业和集体企业。县（市、区）属企业可参照
本办法施行。
第十九条 本办法由市体改委负责解释。
第二十条 本办法自发布之日起施行，原《景德镇市公有制企业实行股份合作
制改组办法》自行废止。
景德镇市人民政府
二０００年六月二十三日

国家经贸委 等


关于试行国有企业兼并破产中若干问题的通知
国家经济贸易委员会、中国人民银行



各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》（以下简称《破产法》）和《国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》（国发〔1994〕59号）以及《关于鼓励和支持18个试点城市优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款及利息处理问题的通知》
（银发〔1995〕130号）、《关于防止银行信贷资产损失的通知》（银发〔1994〕40号）等有关法律、法规文件的规定，各试点城市加大了国有企业（以下简称企业）兼并、破产工作力度，企业组织结构调整工作取得了进展。为进一步推进此项工作，经国务院同意，现就企业
兼并、破产中的若干问题通知如下：
一、建立“兼并破产、减员增效”机制是深化企业改革、促进经济发展、保持社会稳定的重要措施，是当前进行企业结构调整的重要手段。各地区、各部门以及各企业在实施兼并、破产中，要依法规范自己的行为，按照有关法律、法规和本通知规定执行。
二、对有挽救希望的濒临破产企业，应充分尊重主要债权人意见，尽可能采取兼并、合并、代管、分立等方式予以挽救。其中实行分立的，须经2／3以上债权额的债权人同意后，报经企业所在地人民政府批准，依照商定的比例承担原企业债务，并订立分立协议，否则分立无效，工商
登记部门不予注册。要积极探索利用金融中介机构，以企业重组和债务托管经营相结合的方式解决濒临破产企业的问题。严禁借兼并、破产之机逃避债务，违者应依法追究责任。
三、有关城市人民政府在制定企业破产预案和进行前期准备工作时，必须有中国人民银行当地分、支行的代表参加。要充分尊重主要债权人的意见，对有争议并经地方人民政府协调仍未取得一致意见的，报国家经贸委和中国人民银行总行协调处理。
四、破产清算组的组成人员要包括中国人民银行及其分、支行的代表。
五、在实施企业破产中，首先要妥善安置破产企业职工，保持社会稳定。企业以土地使用权作为抵押物的，其转让所得首先用于破产企业职工的安置，对剩余部分抵押权人享有优先受偿的权利；处置土地使用权所得不足以安置职工的，不足部分依次从处置无抵押财产、其他抵押财产所
得中拨付。抵押权人未优先受偿部分，参加一般债权的清偿分配。
六、企业兼并要本着自愿有偿的原则，严禁“拉郎配”。凡已清产核资的企业进行兼并，不再进行资产评估。兼并中的土地增值税按照财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）的规定免收。不改变土地使用用途的，土地出让金
原则上暂不征收。
七、为做好呆帐、坏帐冲销工作，各级银行和财政要有专人负责，并尽量简化冲销手续。国家对破产企业呆帐核销实行总量控制，由国家经贸委和中国人民银行会同有关银行共同掌握。企业兼并时，试点城市有关银行分、支行坏帐准备金不足，可用呆帐准备金冲销，具体办法由各银行
总行另行规定。试点城市有关银行分、支行冲销数额不得超过其银行呆帐、坏帐准备金应提取总理，对超过呆帐、坏帐准备金提取总量部分的，要报银行各自总行，依照《商业银行法》规定由总行授权后，方可处理。
八、目前，内贸、外贸企业破产要从严把握，审慎进行。凡确需破产的内贸、外贸企业，有关城市人民政府要组织做好破产预案，并由省、自治区、直辖市经贸委（经委、计经委）牵头，充分征求主要债权人意见，经省内贸、外经贸主管部门、财政厅（局）、人民银行分行等审核，报
国家经贸委和中国人民银行审批同意后，债务人方可依法申请破产。
九、鉴于企业兼并、破产政策性强，社会问题多，为加强领导，成立由国家经贸委牵头，财政部、中国人民银行和国有商业银行总行等组成的协调机构，负责兼并、破产相关政策和实施问题的组织、协调工作。各试点城市人民政府也要确定一位主要领导负责，组成由经贸委（经委、计
经委）牵头，人民银行分行、财政、有关国有商业银行分行参加的工作班子，具体负责企业兼并、破产的组织实施工作。各级政府应当大力支持人民法院依法审理破产案件，不得干涉人民法院对破产案件的审判工作。对企业兼并、破产中的重大问题要及时上报。
十、凡国务院确定的企业“优化资本结构”试点城市企业，以及兼并和被兼并企业中有一方属于1000户国有大中型重点企业的，可照此通知有关规定办理。



1996年7月25日