广东省珠海市人民政府


关于印发珠海市市级财政专项资金管理暂行规定的通知

珠府〔2007〕3号


各区人民政府，经济功能区，市府直属各单位：
现将《珠海市市级财政专项资金管理暂行规定》印发给你们，请认真贯彻执行。执行中遇到问题，请直接向市财政局反映。


珠海市人民政府
二○○七年一月五日



珠海市市级财政专项资金管理暂行规定

第一章 总则
第一条 为规范市级财政专项资金管理，提高资金使用效益，根据《中华人民共和国预算法》、《中华人民共和国预算法实施条例》以及《广东省预算审批监督条例》等法律法规，特制定本规定。
第二条 市级财政专项资金是指由市级预算在一定时期内（2年以上，含2年）持续安排的，为适应社会经济改革与发展要求，完成特定工作任务或实现某一项事业发展目标，具有专门用途和绩效目标的财政资金。市级部门（单位）使用的人员经费、日常公用经费等基本支出、一次性补助资金以及没有特定的绩效目标、具有公用支出性质的专项支出，不纳入市级财政专项资金的管理范围。
第三条 市级财政专项资金管理应遵循以下原则：
（一）扩大公共财政覆盖面原则。随着政府职能的转变，政府公共服务职能将逐步加强，财政专项资金的设立必须服从政府的整体公共服务职能，以集中财力保障政府执行好整体公共服务职能。
（二）依法设立原则。设立市级财政专项资金，必须有法律、法规、规章或政策依据。除已设立的市级财政专项资金外，新设立专项资金必须报经市政府批准。
（三）规范管理原则。市级财政专项资金使用单位、主管部门和财政部门，必须按照国家财经法律法规的要求加强对专项资金的管理。经批准设立的市级财政专项资金，应按规范、公开、透明的要求制订资金使用管理办法，明确专项资金的绩效目标、使用范围、使用时限、分配办法、审批程序和监督评价等规定，专项资金的使用单位应严格按照批准的用途开支款项，不得挤占、截留、挪用。
（四）目标明确原则。市级财政专项资金的设立必须符合公共财政投入方向，重点满足政府提供公共产品和公共服务方面的需求，优先安排落实市委、市政府决策和推进社会公共事业发展最急需的支出项目。财政专项资金必须具有明确的绩效目标，使用单位必须按照该绩效目标使用专项资金，财政部门应根据绩效目标开展财务监督和绩效评价工作。
（五）监督有力原则。按照“事前审核、事中检查、事后评价”的要求对专项资金实施全过程监督控制，把专项资金的审批分配、监督检查与绩效评价结合起来，建立科学、完善的市级财政专项资金监管制度，确保市级财政专项资金按规定用途合理使用。
（六）财力统筹原则。市级财政专项资金的设立必须坚持“集中财力办大事”的原则，凡要求新增的专项资金，应先从现有同类专项资金中统筹安排，以提高资金使用效益。
第二章 市级财政专项资金的设立
第四条 设立市级财政专项资金必须具有明确的依据，至少要符合以下条件之一：
（一）国家法律法规规定。
（二）国家、省、市国民经济和社会中长期发展规划以及产业政策要求。
（三）市人大议案要求。
（四）市委、市政府作出决定。
（五）市级部门（单位）业务工作开展和事业发展需要，并经市政府批准。
第五条 新设立市级财政专项资金按以下程序报批：
（一）市级部门（单位）根据工作需要可以提出市级财政专项资金设立要求。
1.按照预算管理级次和行政隶属关系，市级预算单位根据本单位工作职责和事业发展需要提出设立市级财政专项资金的要求，由市级主管部门审核后以正式公文报送市财政局，并提供《市级财政专项资金设立申报表》（附件1）、《可行性研究报告》（经市财政局同意不提交的除外，编写提纲见附件2）、专项资金投入项目形成的资产及收益处置管理方案以及有关材料。申报材料应详细填报要求设立的市级财政专项资金名称、使用范围、设立期限、背景原因、设立依据、各年度预算分配和实施计划，以及专项资金预期要达到的绩效目标和检验绩效目标实现与否的相关专业指标等，涉及其他资金来源的还应说明各项资金的筹集计划。报告须报经市政府主管领导批转市财政局审核。
2.市级部门（单位）报送的申报材料应真实、准确、完整，对不符合申报要求的，市财政局在1个月内（特殊情况下2个月内）退回有关部门（单位）重新申报或发出不予受理申报的复函并阐明理由。
（二）市财政局负责市级财政专项资金设立的审核。
市财政局在收到设立市级财政专项资金的申请后，应对下列事项进行审核：
1.专项资金设立的依据是否充足，是否符合国家财政政策和市委、市政府对财政管理的要求。
2.专项资金设立金额是否与事业发展要求和市级财力状况相适应。
3.专项资金的使用范围、绩效目标及相关指标是否符合财经法规和财务制度等规定。
对于金额较大、影响面较广的市级财政专项资金设立申请，市财政局可会同有关主管部门组织有关行业领域的专家，对设立市级财政专项资金的必要性和可行性进行认真论证。对涉及固定资产投资的市级财政专项资金设立申请，应征求投资主管部门意见，投资主管部门对其是否符合国民经济和社会中长期发展规划及产业政策进行审查。
经审核建议设立的市级财政专项资金，由市级主管部门与市财政局联合行文报市政府审批，经市政府批准后方可设立。对于未能明确主管部门的专项资金，由市财政局直接向市政府申请设立。
第六条 市财政局根据市政府对设立市级财政专项资金的批复，在专项资金设立期限内，将各项市级财政专项资金列入年度财政预算或预算外计划（其中，属于市级单位使用的资金列入年度部门预算），报经市人大审议通过后，按规定批复到市级有关部门（单位）。
第三章 市级财政专项资金的执行
第七条 在市政府批准设立市级财政专项资金后，市级主管部门应及时根据本部门在市级财政专项资金使用和管理方面的实际情况，会同市财政局按规范、公开、透明的要求制订各项专项资金的使用管理办法，并切实按照管理办法的要求实施资金分配使用、监督、绩效评价等工作。国家法律法规已有明确规定的，按国家有关专项资金使用和管理规定执行。
第八条 使用市级财政专项资金，由市级主管部门会同市财政局提出资金分配方案；其中属于基本建设用途的项目，应当按照《珠海市政府投资项目管理条例》，纳入市级基本建设项目投资计划管理，由市级主管部门按规定程序报送市发展和改革局，市发展和改革局会同市财政局提出意见。资金分配方案按程序报经市政府批准后下达。
第九条 市财政局根据用款单位性质、预算管理级次以及用款进度办理预算下达和资金拨付手续：
（一）用款单位属市级单位的，按照国库集中支付和政府采购的有关规定办理。
（二）用款单位属区（经济功能区）、镇的，由市财政局向区财政局下达预算指标追加文件（或指标追加通知书），区财政局收到文件后办理预算下达和资金拨付手续（项目资金则按进度拨款）。市财政局定期与各区财政局进行资金清算。
（三）用款单位属中央、省驻珠单位或其他与市财政没有正常经费划拨关系的，由市财政局直接将款项拨付到用款单位。
第十条 市级主管部门和预算单位必须加强对专项资金使用的管理，严格执行专项资金预算，严格按市政府批准的使用范围以及专项资金使用管理办法规定的使用范围安排资金，按照国家有关规定进行会计核算，并严格执行国家、省、市的财务规章制度。
第十一条 预算年度终了后，市级财政专项资金使用单位应根据各级财政部门年度决算的工作要求，及时将市级财政专项资金支出情况按预算科目编列年度财务决算报表，报送各级财政部门。
第四章 市级财政专项资金的监督检查和绩效评价
第十二条 市级财政、审计等监督部门对市级部门（单位）在市级财政专项资金预算执行、资金使用效益和财务管理等方面的情况进行监督检查，如发现有截留、挤占、挪用市级财政专项资金或其他财政违法行为的，依据《财政违法行为处罚处分条例》及其它有关规定处理，并追究该部门（单位）和责任人员的法律责任。区财政截留、挤占、挪用市级财政专项资金，除按有关规定处理外，市财政有权从其税收返还或应拨专项资金中抵扣。
市级主管部门要加强对本部门（本系统）管理使用专项资金情况的检查，及时反映和纠正存在的问题。
第十三条 由市级财政专项资金安排的项目支出完成后，市级主管部门要按隶属关系分级组织验收和总结，并按规定进行绩效评价，在预算年度终了后3个月内向市财政局报送自评报告，个别特殊行业的报送时间经市财政局批准可适当延长。
属于尚未执行完毕的跨年度支出项目，项目实施单位应在每个预算年度终了后1个月内对项目执行情况和进度进行总结，提交项目中期绩效评价自评报告。市级主管部门应在每个预算年度终了后2个月内将本部门年度市级财政专项资金支出绩效评价自评报告报送市财政局，个别特殊行业的报送时间经市财政局批准可适当延长。《项目绩效评价自评报告（编写提纲）》和《财政支出项目绩效评价自评报告书（范本）》见附件3。
重大项目的监督管理和中期绩效评价，可由市财政局委托具有良好执业水平的中介机构进行，并对中介机构的评价过程进行监督。
第十四条 市财政局按规定对部门报送的专项资金绩效评价自评报告进行审核，视情况选取有代表性的市级财政专项资金，对其执行情况进行重点绩效评价。对达不到绩效目标的专项资金，市财政局应督促主管部门加强资金管理、提高使用效益，并视情况提请市政府批准暂停、撤销或减少专项资金。市审计局应加强对市财政专项资金项目进行绩效审计，并将审计情况报告市政府和市人大常委会。
第十五条 市级财政专项资金按规定要形成固定资产的，应及时办理产权、财产物资移交、登记手续。市级财政专项资金形成的资产，由财政部门监管。
第五章 市级财政专项资金的调整和撤销
第十六条 市级财政专项资金必须按照市政府批准的期限执行，到期的专项资金不再继续安排。确需延长设立期限的市级财政专项资金，应按照专项资金设立审批程序呈报市政府批准。为规范管理，市财政局对本规定出台前已经设立的专项资金进行清理，凡属到期且不再延期的，经征求市级主管部门意见后，向市政府提出撤销专项资金的建议，市政府批准撤销后，资金结余缴入国库。
第十七条 市级财政专项资金在使用中需要调整使用范围和用途、增加或减少资金安排的，由主管部门以正式公文向市财政局提出申请，填报《市级财政专项资金变更申报表》（附件4），详细说明变更内容、背景、原因，变更内容对比及变更后的有关情况，并附送设立时填报的《市级财政专项资金设立申报表》，提供包括已安排的该专项资金的绩效评价报告，涉及增加专项资金总额的要提供可行性方案（市财政局认为不需提供的除外）。市财政局对市级部门提出的专项资金变更申请进行审核，并按规定程序报经市政府批准后办理有关变更手续。
第十八条 市财政局根据专项资金的执行情况，定期检查专项资金的设立依据、绩效目标是否符合同期市政府工作重点和财政改革要求，经征求市级主管部门意见后，向市政府提出调整或撤销专项资金的建议。经市政府批准同意后，市财政局将专项资金安排金额、支出结构和设立期限等调整事项贯彻到年度预算的编制和预算调整中，并按《中华人民共和国预算法》和《广东省预算审批监督条例》规定的程序报送市人大审议。
第六章 附则
第十九条 本规定由市财政局负责解释。
第二十条 本规定自发文之日起30日后实施，凡与本规定不符的，均按本规定执行。

附件：1.市级财政专项资金设立申报表
2.可行性研究报告（编写提纲）
3.财政支出项目绩效评价自评报告书（范本）和项目绩效评价自评报告（编写提纲）
4.市级财政专项资金变更申报表

附件1
市级财政专项资金设立申报表
填报日期：（公章） 单位：万元
申报单位 　 单位编号 　
专项资金名称 　 设立年限 　
申报责任人 　 联系电话 　
设立依据 　 资金总额 　
专项资金设立原因及背景 　
年限内每年资金安排计划 　
专项资金使用范围和方向 　
专项资金绩效目标 　
部门审核意 见 　
市财政局审核意见 　

附件2
可行性研究报告
（编写提纲）
一、基本情况
（一）专项资金基本情况：申报单位名称、地址及邮编、联系电话、法人代表姓名、人员、资产规模、财务收支、上级单位及所隶属的主管部门名称等情况。
可行性研究报告编制单位的基本情况：单位名称、地址及邮编、联系电话、法人代表姓名、资质等级等。
参与管理专项资金的单位基本情况：单位名称、地址及邮编、联系电话、法人代表姓名等。
（二）专项资金申报负责人基本情况：姓名、性别、职务、职称、专业、联系电话、与专项资金相关的主要情况。
（三）专项资金基本情况：专项资金名称、性质、使用单位及范围、主要工作内容、预期总目标及阶段性目标情况；绩效目标；总投入情况（包括人、财、物等方面）。
二、必要性与可行性
（一）专项资金设立或变更背景情况。专项资金使用收益范围分析；需求分析；是否符合国家、省和市的相关政策，是否属于国家、省和市政策优先支持的领域和范围。
（二）专项资金设立或变更的必要性。专项资金设立或变更对促进事业发展或完成行政事业性工作任务的意义与作用。
（三）专项资金设立或变更的可行性。专项资金安排的主要工作思路与设想；专项资金预算的合理性及可靠性分析；专项资金绩效目标分析，包括绩效指标分析；与同类项目的对比分析；专项资金预期绩效目标的持久性分析。
（四）专项资金实施风险与不确定性。实施存在的主要风险与不确定分析；对风险的应对措施分析。
三、实施条件
（一）人员条件。专项资金协管部门及负责人的组织管理能力，主要使用单位及参加人员的姓名、性别、职务、职称、专业，对使用范围的熟识情况。
（二）资金条件。专项资金投入总额及投入计划；对财政预算资金的需求额；其他渠道资金的来源及其落实情况。
（三）基础条件。专项资金协管部门，使用单位及合作单位完成目标已经具备的基础条件（重点说明使用单位及合作单位具备的设施条件，需要增加的关键设施）。
（四）其他相关条件。
四、进度与计划安排
专项资金使用的阶段性目标情况，分阶段实施进度与计划安排情况。
五、主要结论



附件3
项目绩效评价自评报告
（编写提纲）

一、项目概况
（一）项目单位基本情况。
（二）项目的实施依据。
（三）项目基本性质、用途和主要内容、涉及范围。
二、项目申报绩效目标
（一）项目申报的可行性、必要性及其论证过程。
（二）项目绩效总目标（阶段性目标）。
（三）项目预期投入情况。
（四）预期主要的经济、政治和社会效益。
三、项目执行基本情况
（一）项目执行过程中目标、计划调整情况及采取的相关措施。
（二）绩效目标（阶段性目标）完成情况。
（三）项目总投入情况，包括市财政拨款、自筹资金落实情况。
（四）项目的实际支出情况。
（五）项目财务管理状况。
（六）项目管理制度及执行情况。
四、绩效目标实现的自我评价（重点）
（一）项目支出后实际状况与申报绩效目标的对比分析。
（二）选用评价指标和评价方法的原则和依据。
（三）项目支出前项目（用款）单位的基本情况。



财政支出项目绩效评价自评报告书
（范本）

评价类型 项目实施过程评价□ 项目完成结果评价□

评价项目名称

评价项目编码 □□□□□□□□□□□□□□□□□□□

项目（用款）单位法人代码 □□□□□□□□□□

市级部门预算或集中支付单位代码 □□□□□□□□□□

项目支出科目编码 □□□□□□

项目（用款）单位 （公章）

市级部门预算单位 （公章）

填报日期 年 月 日
珠海市财政局 制
附件4
市级财政专项资金变更申报表
填报日期：(盖章) 单位：万元
申报单位 　 单位编号 　
变更后名称 　 变更后年限 　
申报责任人 　 联系电话 　
变更依据 　 变更后总额 　
变更背景及原因 　
资金安排计划变更情况及原因 　
使用范围和方向变更情况及原因 　
绩效目标变更情况及原因 　
部门审核意见 　
市财政局审核意见 　


关键词: 委托书规则/股东提案/适当议题/股东会议/美国公司法
内容提要: 股东提案适当议题的界定，是股东提案制度设计与实践需要解决的核心问题。在美国，作为注册证券持有者的股东可以利用委托书机制就广泛事项进行提案，股东提案机制业已成为股东控制集中管理的代理成本、促进公司社会责任的重要途径。美国股东提案规则的巨大功效，得益于实践中通过以下三个路径对股东行动议题的灵活拓展：建议性提案的使用、排除事由的限制、公司章程细则修订提案的运用。美国股东提案适当议题制度的实践经验，对我国公司法的相关实施具有重要启示意义。


股东提案，即由股东向公司股东会议提出的议案。目前世界上许多国家或地区立法都已不同程度地赋予符合一定资格条件的股东向公司股东会议提出议案的权利，我国《公司法》第103条也规定，股份有限公司满足一定持股数量条件的股东有权提出临时提案。我们知道，任何权利都存在一定的边界，股东显然不可能漫无边际地提出议案。那么，股东可以就哪些事项进行提案？这是股东提案权制度设计与实践需要明确回答的重要问题。我国《公司法》规定，临时提案的内容应当属于股东大会职权范围。从上市公司股东提案实践看，股东提案内容主要限于管理者选任、公司重大变更等传统事项，提案议题范围较为有限。相比之下，美国上市公司股东提案议题却几乎涉及公司治理的各个领域，股东提案权制度在促进上市公司治理方面发挥了重要作用。美国股东提案适当议题制度的成功实践经验可以作为我国实践的适当借鉴。

一、股东提案适当议题的判断标准 美国是最早明确确立股东提案权的国家，股东提案权的制度渊源主要体现为美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，以下简称SEC）依据证券交易法授权于1942年制定的委托书规则14a-8，亦称股东提案规则。该规则允许符合一定资格条件的上市公司股东（注册股票的持有人）请求公司（注册股票发行人）将适宜股东行动议题的提案列入为委托书征集材料，并赋予被征集股东就该提案进行表决的权利。在股东提案规则设计与实践中，首要问题是股东行动适当议题的内涵界定。SEC最初并未对此进行准确具体地界定，只是表明议题适当性判断需依据公司注册地的州法判断。[1]这是因为，哪些事项适宜股东集体行动属于公司内部权力配置问题，宜由州公司法等法律确立，委托书规则的制度目的只是为股东提供将那些对于股东具有重要意义的事项提交其他股东考虑的机制。 鉴于股东提案规则实践不断发展对议题适当性判断提出了进一步要求，SEC在“依据州法非为股东行动适当主题”之概括性规定的基础上，另外发展出12项股东提案排除事由。分析这些排除事由，部分属于非适当议题的排除事由，如第4，5，7，8和13种排除事由；其余部分则属于非适当议案的排除事由，这些情形的提案虽然议题适当，但具体方案不满足合法性或可行性等要求。其中，非适当议题的排除事由成为判断股东提案议题适当与否的标准，除非公司证明股东提案内容属于以下这些排除事由，否则应为适当议题；当然，是否为适当提案，尚需进一步判断其具体方案是否符合合法性或可行性等要求。

第一，与公司经营不存在重大关联。1972年，SEC对股东提案规则进行了修改，删除了原有“一般政治性、经济性或社会性提案”的排除事由，增订了非重要关联性及非公司能力所及的排除事由，即公司只能排除那些与公司经营不存在重要关联或公司无能为力的提案。[2]股东提案规则14a-8 （i）规定的第5类公司可排除提案为：提案仅涉及最近一个财务年度内公司不足总资产5%的资产，或不足5%的公司净收益与总营业额有关，并且与公司经营不存在其他重大关联。需要注意的是，这里的关联性是与公司整体经营事务的关联、与其他股东存在利益关联，股东为追求个人利益的提案不构成此种关联。股东提案规则14a-8（i）规定的第4类公司可排除提案为：提案涉及股东对公司或其他人的个人请求或委屈的救济，或者提案是为了股东个人获利，或者为了促进非由其他股东平均分享的私人利益。

第二，股东提案事项属于日常经营事务。有些提案议题虽与公司经营存在重大关联，但可能并不适宜股东集体行动，只有重大事项属于公司股东会权限，而公司日常经营则由管理层集中管理。1954年，美国股东提案规则确立了日常事务提案的排除原则，允许公司排除涉及公司日常经营活动的提案。[3]美国股东提案规则14a-8（i）规定的第7类公司可排除提案为：提案涉及公司日常经营事务的处理。这一排除原则主要基于两方面因素考虑：日常经营事务属于公司管理层基本权限，不宜由股东直接监视；股东提案旨在宏观管理公司，股东对于复杂性质的事务不具有做出有资讯保障的判断的能力。[4]作为日常经营规则的一个表现，美国股东提案规则14a-8（i）规定了第13种公司可以排除的股东提案：提案涉及具体数额的现金或股票分红。这一排除事由的依据在于，分红的具体数额并非属于宏观政策，公司更具有判断能力，不宜由股东发起行动。

此外，美国股东提案规则还有一个排除事由，即涉及公司董事会或类似管理机构成员选举的提案为公司可排除提案。从理论上讲，选举公司经营者是股东应有的权利，理应是股东集体行动的适当主题。SEC曾指出将董事选举相关提案列为排除事由的考虑：“此规定的主要目的是表明，对于董事选举，鉴于有规则14a-8并非是实施竞选活动或以此种性质的选举进行改革的适当途径。；[ 5]换言之，董事选举本身依然是股东适当行动的议题，只是不适宜通过利用公司发布委托书材料的途径。这是因为，委托书机制费用低廉，若允许股东可以利用此途径随时向经营者发难，将引发反对或支持董事提名的竞选战，对公司经营产生重大冲击。可见，该排除事由属于委托书机制的特殊政策考量，而非股东提案适当议题的一般判断标准。

简而言之，除非股东提案议题符合以上几类情形之一，即依据州法非为股东行动适当议题，与公司经营不存在重大关联，股东提案属于日常经营事务或涉及董事选举事宜，否则即可认为属于适当议题。然而，由于州公司法将公司经营的广泛权力都授予了董事会，多数事项都属于公司日常经营事务，股东大会权限即股东可以提案行动的议题似乎十分有限。

二、美国上市公司股东提案议题涉及领域的实证分析

令人感到惊奇的是，尽管美国上市公司充分推崇董事会集中管理，但与此同时股东提案涉及的议题却十分广泛，除了涉及公司重大变更等传统被认为属于股东会权限的事项，还涉及许多曾一度被认为属于董事会经营管理权限的事项，即将集中管理中的部分重大事项提取出来，允许股东提案积极发起行动。在一定程度上可以说，美国股东提案规则在控制集中管理代理成本、落实公司社会责任方面发挥了特殊作用，已经成为改进公司治理的重要利器。

（一）股东提案与代理成本控制

为了减少与控制董事会集中经营产生的代理成本，现代公司法将公司经营重要事项的决策权保留给股东，并通过选任策略、激励策略、收购市场策略等激励管理层更好地为全体股东利益努力。针对董事会实际上操纵股东会议议程以及代理成本控制策略而产生的弊端，美国股东提案规则不仅赋予股东通过提案讨论传统上属于股东会权限的公司重大事项，股东还可就代理成本控制策略相关事项积极提案，以维系代理成本控制机制的有效运作。

第一，选任策略。美国股东提案规则虽然将有关董事选举提案作为公司可以排除的提案，但在实践中采取了严格限制的做法。除非提案关系到当前或未来的提名，SEC一般拒绝同意排除以下这些相关内容的提案：董事选举频率，试图区分董事会主席与首席执行官的角色，建立股东委员会以评估董事表现，涉及投票程序，涉及提名程序，以及要求补偿股东在选举竞赛中的花费。[6]不仅如此，近些年来股东提案实践的发展，使股东无法通过委托书机制提名董事的状况得以改善：2006年联邦法院指出，股东力图修改公司章程细则以建立股东提名候选人的程序应进入公司投票，此提案不能依据该规则被排除于公司委托书之外；[7]2009年，SEC发布了委托书规则改革公告，该公告的修改建议将使股东能提交那些修改或要求修改公司有关规范股东提名程序或披露要求的提案。[8]

第二，激励策略。激励策略是降低代理成本的一个重要机制，但实践中管理层薪酬的决策权经常受制于董事会，被认为属于董事会的日常经营事务。如美国示范商业公司法第8. 11条规定：如果公司章程或章程细则未作另行规定，董事会可确定董事之报酬。有分析指出：在1992年以前，许多公司都生张提案事由属于日常经营事务，依据股东提案规则应当排除，并成功地反对将有关高管薪酬的提案纳入其委托书材料中；1992年，SEC推翻了其关于日常经营事务排除规则禁止有关高管薪酬提案的解释，认为高管薪酬问题已经成为公众普遍关注与讨论的焦点，不再属于日常经营事务的范围。[9]

第三，收购市场。在面临公司收购时，公司股东与董事会之间具有不同的利益偏好与动机，董事会可能会基于保住职位的动机而采取不当的反收购措施。随着二十世纪八十年代公司反收购措施的增加，公司股东也逐渐注重通过股东提案等方式监督公司管理层行为，避免公司管理层为收购市场设置不利障碍，最为典型者为提案要求董事会取消毒丸计划。有分析指出：“在1987年以前，不存在有关毒丸计划的股东提案。在1987年到1993年期间，总共有191个取消毒丸计划的股东提案向116个公司提出……在相同时期内，没有任何一类股东提案能得到如此多的关注与支持。”[10]不仅如此，二十世纪九十年代开始，SEC逐渐允许股东提出取消黄金降落伞计划的提案。[11]随着股东提出章程细则修订的提案也逐渐得到认可，股东提案消除收购市场运行障碍的功能得以大大增强。

（二）股东提案与公司社会责任

鉴于二十世纪七十年代公众对公司社会责任的高度关注，美国股东提案适当议题制度实践逐渐为股东进行公司社会责任提案打开便利之门。1969年，美国法院在一个案例中指出：公司股东有权提案建议公司以股东所认为的较为符合社会责任的方式经营，即使此一方式可能较不具营利性。[12] 1972年，SEC改变了原有立场，允许股东就与公司经营存在重大关联的事项或具有重要社会政策性公司经营事务进行提案。藉此，股东得以通过提案促进公司在人权保护与环境保护等诸多领域的社会责任。

第一，人权保护领域。在美国，股东提案规则被广泛运用于促进公司在人权保护方面的社会责任，如公司公平雇用机会、产品安全与消费者保护、反对种族歧视等，其中最为典型者是SEC对有关公平雇用机会提案立场的变化。1991年，快客芭箩（Cracker Barrel）公司的股东要求公司取消歧视性取向的雇佣政策，SEC的承办部门认为：工人的雇佣政策属于公司日常经营事务，即使涉及社会政策问题，公司得排除该类提案。[13]该立场引起了广泛争议，受到理论与实务中的诸多质疑，议会也要求SEC对委托书规则进行重新审视以有效保护投资者。基于这些背景，1998年SEC在股东提案规则修订时逆转了其1992年采取的立场，指出：“对快客芭箩公司不行动立场的逆转将导致回归个案分析路径。在这一领域进行区分时，委员会及承办部门将继续采用适当的标准对有关‘日常经营’提案进行判断。这一标准最初由委员会1976年公告指明，将一些提出社会政策问题的提案作为例外。”[ 14]

第二，环境保护领域。美国股东提案促进公司落实在环境保护领域的社会责任，可从以下三方面得到例证。其一，股东提案促使公司采取刻瑞斯原则，积极承担环境保护责任。[15]其二，防止环境污染。比如在1990年，埃克森石油公司（Exxon Corporation）收到了许多个有关公司减少和防止污染的股东提案，SEC的主管部门对这些股东提案也大多予以了支持，如关于要求公司成立董事会环境事务委员会，要求公司设备减少有毒化学物质的排除，要求公司制定计划减少二氧化碳的排放。[16]其三，关于气候变化。有论者指出：在2004与2005年，股东向公司提交了至少25件以气候变化为目标的提案，这是2000年与2001年提案数量的3倍；2007年，有43个气候变化相关股东提案提出，数量达到最大；从目前看有些提案得到了最高水平的股东表决支持，2007年有一个气候变化相关提案得到了39. 5%股东支持，创造了新的记录。[17]

三、美国上市公司股东提案适当议题拓展的成功经验

依据美国州公司法，公司一切经营权力属于董事会、法律或公司章程另有规定，股东会权限十分有限。然而股东提案适当议题制度的实践表明，股东提案议题范围大大超越了传统州公司法下的股东会权限事项。美国上市公司股东提案适当议题制度的发展历史，在一定程度上可以说是股东提案议题范围不断拓展的过程。股东提案议题范围拓展，主要是通过以下三方面路径实现的。

（一）建议性提案的使用

鉴于实际上州法将许多公司事务交由董事会负责，股东提案的空间较小，早在1948年即有评论建议：如果依据州法提议事务由董事会负责而非股东行动，建议将只具有推荐效力，但是包含在提案中的想法应当由股东交流以便其表决是否通过。[18]

1976年SEC在对股东提案规则进行修订的公告中指出：股东提案命令或指挥董事会采取行动可能会构成对传统州法下董事会专门权限的不法侵害；但反过来说，如果提案仅仅推荐或建议董事会采取一定行动将似乎与传统州法不违背，因为这些提案仅仅是建议性的、即使获得多数股东采纳也不会对董事会产生拘束力。[19]

1998年SEC对关于依据州法非为股东适当议题的排除事由予以注释说明：“根据我们的经验，绝大多数以建议或请求董事会采取具体行动形式呈现的提案依据州法是适当的。因此，我们推定以推荐或建议形式拟成的提案是适当的，除非公司证明其不适当。”[20]